Dans le cas où deux associés détiennent une part égale dans une société, il est essentiel de définir des limites pour éviter les conflits. La Cour de cassation rappelle qu’un associé qui s’oppose à une opération cruciale pour la société peut être tenu pour responsable de ses actes. En revanche, il peut exercer une activité concurrente sans enfreindre les règles.
Abus d’égalité : responsabilité en cas d’opposition à une opération essentielle
Prenons l’exemple d’une SAS spécialisée dans le transport, dont la détention est partagée à parts égales entre deux autres sociétés. L’un des associés s’oppose à la résolution visant à renégocier un contrat important pour la société, entraînant ainsi la conclusion d’un nouvel accord avec un concurrent par le client concerné.
L’associé ayant voté contre et la SAS intentent alors une action pour abus d’égalité. La cour d’appel rejette cette demande en arguant que les statuts prévoyaient l’unanimité pour les décisions collectives, ce qui pouvait entraîner un blocage de la société.
Cependant, la Cour de cassation censure cette décision. Elle souligne que l’abus d’égalité se caractérise par l’empêchement délibéré d’une opération essentielle dans le seul but de favoriser ses propres intérêts, au détriment de l’autre associé. Les juges d’appel auraient donc dû rechercher si l’associé en question avait un intérêt personnel dans sa décision.
En cas d’abus d’égalité avéré, l’associé peut être condamné à verser des dommages et intérêts à la société. Une solution pour débloquer la situation pourrait être la désignation d’un mandataire pour voter en lieu et place de l’associé défaillant.
Exercice d’une activité concurrente : pas d’interdiction, mais des limites à respecter
Dans la même affaire, l’associé a été accusé d’avoir mené des négociations secrètes avec le client et un concurrent avant l’expiration du contrat de la société.
La cour d’appel et la Cour de cassation ont conclu que ce comportement ne constituait pas en soi une pratique déloyale. En tant qu’associé d’une SAS, il n’est pas tenu de s’abstenir d’exercer une activité concurrente, ni d’informer la société de cette activité. Toutefois, il doit éviter tout acte de concurrence déloyale.
Il est important de noter que la Cour de cassation a également adopté cette position pour les associés d’une SARL. Dans certains cas, la responsabilité de l’associé peut être engagée, notamment en cas de détournement de données commerciales et stratégiques de la société.
En conclusion, les associés égalitaires doivent faire preuve de responsabilité et de transparence dans leurs décisions, en évitant tout abus d’égalité et en respectant les règles en matière d’activité concurrente. Une bonne gestion des conflits peut contribuer à la pérennité et au succès de la société.
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